Följ dessa tips eftersom det är viktigt att förbereda uppstartsförhandlingar i förväg eftersom du kommer att kunna förhandla på bättre villkor.
Du har pitchat investerare för att samla in pengar till din startup, nu är det dags att ta emot term sheets från potentiella investerare. Men om du inte är advokat kan term sheet-förhandlingar vara skrämmande. Det är därför det är viktigt att förbereda din term sheet-förhandling för att få ut det bästa av din insamlingsrunda.
Vad är din uppstartsvärdering och hur påverkar det ditt aktieägande? Vilka är de viktigaste röda flaggorna att hålla utkik efter i ett termblad? Det här är exempel på frågor du måste svara på innan du börjar förhandla om term sheets med investerare.
I den här artikeln kommer vi att gå över de 6 sakerna du behöver göra innan du börjar granska term sheets för din startup fundraising-runda. Låt oss dyka in!
För det första, vad är egentligen ett termblad?
Ett term sheet är ett juridiskt avtal som definierar villkoren för en investering i ett företag. Investeringen kan antingen vara i eget kapital (vanligast) eller skuld (till exempel konvertibla skuldebrev).
Vad som är intressant att notera är att ett term sheet är ett avtal men det är icke-bindande. Det är helt enkelt ett kort dokument (max 2-3 sidor) som fungerar som ett första steg för att senare komma överens om villkoren för investeringen mellan nya investerare och företagets befintliga investerare.
Vad ingår i ett termblad?
En term sheet är ett standardrättsligt avtal som inkluderar viktiga investeringsvillkor varav de viktigaste är:
- De belopp av investeringen (till exempel 2 000 000 USD)
- De instrument används (straight equity, SAFE notes, etc.)
- De värdering för verksamheten (till exempel $10 000 000) som kommer att användas för att bestämma ägarandelen som ges till nya investerare som kommer in i affären
- De rättigheter associerat med instrumentet (rösträtt, konverteringsrätt, likvidationsföreträde, etc.)
1. Bedöm en (rättvis) värdering för din startup
Det första steget när du förbereder en term sheet-förhandling är att komma med en rättvis värdering för ditt företag.
Med rättvist menar vi realistiskt: ju större gapet är mellan potentiella investerares värdering och din egen bedömning, desto mindre sannolikt kommer du någonsin att hitta någon investerare.
Värdering är mycket viktigt att bedöma innan du får någon term sheet av två anledningar:
- Det kommer att hjälpa dig att filtrera bort term sheets senare. Värderingen av en startup handlar om förväntningar och prognoser. Hur värdefullt kommer ditt företag att vara under de kommande 5 åren? Du måste se till att dina investerare har en liknande uppfattning om var ditt företag kan vara i framtiden. Om inte, finns det en obalans i förväntningarna som med stor sannolikhet kommer att påverka din strategi och dina beslut senare
- Värdering kommer att definiera hur mycket eget kapital du kommer att lämna till investerare. Ju högre värdering före pengar, desto lägre ägarandel kommer du att behöva ge investerare. Se till att du tydligt förstår effekten av din startvärdering på utspädningsprocenten för att undvika att förlora för mycket kontroll
Vad är värdering före och efter pengar
När vi hänvisar till en företagsvärdering använder vi ofta pre- och post money-värdering tillsammans. Det här är väldigt olika termer:
- Pre-money värdering är värdet på ett företag före investeringsrundan
- Värdering efter pengar är värdet på ett företag efter investeringsrundan har höjts
De 2 är naturligtvis relaterade till varandra, och formeln är:
Värdering efter pengar = Pre-money värdering + investeringsbelopp
Till exempel, om ett företag skulle samla in 2 miljoner USD till en värdering före pengarna på 10 miljoner USD, då:
Värdering efter pengar = 10 miljoner USD + 2 miljoner USD = 12 miljoner USD
Så vad är pre-money värdering då? Hur bestämmer vi värderingen av 10 miljoner USD före pengarna i det här exemplet?
Värderingen före pengar är den svåraste delen. I lekmannatermer, Pre-money värdering är den verkliga värderingen av ett företag idag, innan det tar emot och spenderar den nya investeringsrundan som kommer in.
I själva verket, genom att spendera denna summa pengar, förväntar man sig att göra en avkastning på investeringen eller hur? Annars skulle inget företag någonsin skaffa kapital från investerare.
I exemplet ovan anser vi att företaget är värt 10 miljoner dollar idag: det är vad verksamheten är värd idag (det är goodwill, teknologi, patent, varumärke, etc.). Logiskt, om ett företag på 10 miljoner dollar tar upp en aktierunda på 2 miljoner dollar, är den nya värderingen 12 miljoner dollar.
Så vad är en bra värdering före pengar?
Som förklarats tidigare, som en befintlig investerare (som en grundare), ju högre värdering före pengarna är, desto lägre blir din aktieutspädning (så desto mer ägande och aktier värda behåller du efter investeringen).
Tyvärr är mer inte alltid bättre.
Som förklarat av EU-startupkan överdimensionerade värderingar vara ett stort problem längre fram eftersom investerare alltid förväntar sig att din värdering kommer att öka vid nästa finansieringsrunda.
Att sätta en värdering som är för hög idag kan därför leda till vanföreställningar eftersom du kanske inte kan motivera en ännu högre värdering nästa gång du skaffar pengar (om du gör det).
2. Kom överens om det minsta ägande du vill behålla
När du har utvärderat en rättvis värdering för din start måste du komma överens med dina medgrundare vad som är det minsta ägande du vill ge bort som en del av denna insamlingsrunda.
Som en tumregel ger startups ofta bort 15-20% av eget kapital till investerare för varje omgång. Ju tidigast omgången är, desto högre procentandel. Tidiga investerare tar faktiskt en större risk när de investerar i ditt företag. Som sådana kräver de en högre andel av din startups eget kapital.
Senare, när du granskar term sheets, måste du modellera förändringar i äganderätten till ditt tabell för stora bokstäver. När du gör det, se till att förstå effekterna av konvertibla skulder också, eftersom det allvarligt kan späda ut ditt ägande om du gör fel.
Slutligen måste du förstå viktiga klausuler som föredragna investerares villkor mot utspädning och likvidation. Om dessa villkor är överdrivna kan grundarnas eget kapital också bli allvarligt lidande.
3. Identifiera deal breaker villkor
Innan du ens börjar granska ett termblad, se till att du förstår vilka termer du vill undvika och trycka tillbaka på.
I allmänhet kommer de flesta investerare inte att inkludera dessa eftersom de mestadels är utanför marknaden, men var noga med att inte vara för milda heller.
För att spara lite tid, nedan är några exempel på termer som du måste ta tillbaka:
- Deltagande preferensaktie
- Likvidationspreferens > 1x
- Icke-standardiserade skyddsrättigheter
- Full Ratchet Anti-Dilution Klausul
- Kumulativa utdelningar
4. Kom överens om grundarnas intjänandeschema
Ofta förbisedd av grundare, grundare intjänandeschema är något av det viktigaste du måste komma överens om internt innan du börjar förhandla om term sheets med investerare.
Varför? Ett lämpligt intjänandeschema säkerställer att grundarnas intressen är samordnade.
Om en grundare plötsligt lämnar tidigt och du inte redan har kommit överens om en lämplig intjäning, kan hon/han lämna med ett stort eget kapital. Detta kan få stora konsekvenser för de återstående grundarnas insatser och motivation.
De flesta nystartade företag väljer ett 4-årigt intjänandeschema, med en 1-årig klippa. Det betyder att du endast har rätt till 25 % av ditt kapital efter 1 år och 1/36 varje månad under de återstående 36 månaderna efter det.
5. Håll med om ESOP
ESOP (förkortning av “Aktieägarplan för anställda“) är en pool av optioner som du reserverar för att utfärda till dina anställda (eller några av dina anställda) i framtiden. Företag använder ESOP för att anpassa aktieägarnas intressen med de hos företagets anställda.
Före varje runda kommer investerare att be dig att antingen skapa en ESOP (för den första omgången) eller öka den poolen. Denna pool representerar vanligtvis 10 till 15 % av det totala antalet andelar.
Varför är det viktigt att komma överens om ESOP internt innan förhandlingar med investerare?
ESOP skapas med hjälp av värderingen före pengar. Därför, genom att skapa en 10% ESOP-pool under en runda, drabbas de befintliga investerarna (och inte de nya investerarna som kommer in) av en utspädning på 10% av aktierna.
Det är därför du bör skapa en pool för ESOP som är tillräckligt stor för att se till att alla nyanställda får den ESOP de förtjänar när de går med, men ändå inte för stor, annars kommer du (som befintlig investerare) att drabbas av en överdimensionerad utspädning av eget kapital.
Ett exempel på en ESOP-för- och efterrunda kan ses nedan:
| Antal aktier | Föromgång | ESOP | Inläggsrunda |
| Befintliga investerare | 900 000 (100 %) | 900 000 (90 %) | 900 000 (75,0 %) |
| ESOP | – | 100 000 (10 %) | 100 000 (8,3 %) |
| Nya investerare | – | – | 200 000 (16,7 %) |
| Total | 900 000 | 1 000 000 | 1 200 000 |
Med andra ord minskar befintliga investerares ägande från 100 % till 75 % efter affären. Om man antar att ESOP skulle ha tagits bort från post-money-värdering, skulle befintliga investerares ägande ha varit högre istället eftersom utspädningen skulle ha delats med nya investerares.
Därför bör du inte låta investerare diktera deras villkor när det kommer till ESOP. Faktum är att investerare kanske vill öka ESOP för nyckelanställningar i framtiden, vilket kommer att ske på bekostnad av ditt eget ägande.
6. Sikta på att få flera term sheets, snabbt
Du får de bästa villkoren av din insamlingsrunda om du kan samla in flera term sheets från investerare. Så om du bara förhandlar med en investerare riskerar du att låta dem diktera sina villkor.
Som en tumregel är 2-3 term sheets en bra proxy. Detta kommer att säkerställa att investerare är medvetna om att de inte är de enda runt bordet, vilket kommer att hjälpa till i förhandlingarna.
Självklart, ju fler desto bättre. Var dock försiktig: term sheets har vanligtvis ett utgångsdatum efter vilket villkoren inte längre är giltiga.
Det är därför du bör sträva efter att pitcha ledande investerare snabbt, för att få så många term sheets som möjligt inom samma tidsram. Därför, för att på bästa sätt förbereda din uppstartsterminsförhandling, schemalägg först dina potentiella ledande investerarmöten så nära som möjligt.
Slutsats
Om du samlar in pengar från investerare för ditt företag måste du granska ett antal term sheets. Det här är investeringsvillkoren som erbjuds av investerare som du bör jämföra för att välja den eller de investerare som passar dig bäst.
Logiskt, ju fler term sheets desto bättre eftersom det ger dig mer utrymme att förhandla. Men för att få de bästa villkoren för investeringen måste du vara väl förberedd.
Det betyder att du inte får komma till bordet tomhänt: du måste göra dina läxor och bestämma vad som är en deal breaker och vad som inte är det. Från värdering, ägande, intjänandeplan etc. är det några saker du måste ha en klar uppfattning om innan du diskuterar vid förhandlingsbordet.
